In de huidige krappe arbeidsmarkt is het voor bedrijven van groot belang om talent niet alleen aan te trekken, maar ook vast te houden. Het behouden van talent kan op verschillende manieren worden gerealiseerd. Een veelgebruikte methode is het bieden van werknemersparticipatie aan toptalent en belangrijke werknemers, bijvoorbeeld via aandelen, certificaten, opties, of andere vormen van langetermijnbeloningen. In deze blog komen certificaten van aandelen aan bod.
Hoe kunt u dit als werkgever eenvoudig inrichten? En welke vorm van werknemersparticipatie past het beste bij uw onderneming?
Wat houdt certificering van aandelen in?
Certificaten van aandelen worden uitgegeven als een vennootschap aandelen overdraagt aan een derde partij, vaak ‘Stichting Administratiekantoor’ (STAK). De STAK is dan aandeelhouder, met alle rechten die daarbij horen, zoals stemrecht, winstrecht (dividend), en het recht om aandeelhoudersvergaderingen te organiseren. De STAK handelt echter steeds in het belang van de certificaathouders.
Het belangrijkste verschil tussen het uitgeven van aandelen en het toekennen van certificaten aan het personeel is dat de zeggenschap bij het uitgeven van aandelen (deels) verschuift naar de werknemers/aandeelhouders. Bij certificering is dit niet zo.
Voordelen en nadelen
De voordelen van aandelenparticipatie zijn onder meer:
- Versterkte binding met het bedrijf;
- Behoud van zeggenschap en controle;
- Fiscaal gunstige behandeling voor de werknemer (belast in Box 3 bij < 5% participatie en in box 2 bij ≥ 5%);
- Geen directe impact op de liquiditeit van het bedrijf;
- Eenvoudige implementatie (afgezien van notariële aktes en eventuele certificering van aandelen).
Enkele nadelen zijn:
- Overdracht en certificering van aandelen;
- Verandering in zeggenschap bij implementatie;
- Afstemming met Belastingdienst ter voorkoming van loon in Box 1 en waardedrukkende factoren;
- Financiering van koopprijs aandelen (personeelslening);
- Waarderingsproblematiek;
- Mogelijke verbreking fiscale eenheid bij te groot belang voor werknemers.
Hoe werkt het certificeren van aandelen?
Afspraken tussen de STAK en certificaathouders worden vastgelegd in algemene administratievoorwaarden en individuele participatieovereenkomsten.
Administratievoorwaarden
De administratievoorwaarden zijn algemeen en regelen onder andere het bijhouden van een register met certificaathouders, de overdraagbaarheid van certificaten (vaak alleen met toestemming van het STAK-bestuur) en de verdeling van dividend. Ook kunnen afspraken worden opgenomen over de uitgifte van nieuwe aandelen aan de STAK.
Participatieovereenkomst en waardering
In de participatieovereenkomst staan specifieke afspraken per certificaathouder, zoals het aantal certificaten, de lock-up, de prijs, en betalingsvoorwaarden (bijvoorbeeld in termijnen of via een lening van de werkgever). Ook is de leaver-regeling belangrijk: bij beëindiging van het dienstverband kan de werknemer verplicht worden zijn certificaten aan een bepaalde partij aan te bieden, waarbij de aanbiedingsprijs vaak afhangt van de reden van vertrek.
Waardering kan op verschillende manieren. Bijvoorbeeld door de in het verleden behaalde nettowinsten of aan de hand van het contant maken van toekomstige kasstromen (CDF-methode). De waardering kan vooraf met de Belastingdienst worden afgestemd en worden opgenomen in de participatieovereenkomst om discussie achteraf te voorkomen.
Fiscale aandachtspunten
Naast juridische overwegingen zijn er fiscale aandachtspunten, omdat voordelen uit certificaten van aandelen als loon kunnen worden belast. De waarde van de certificaten bepaalt het belastbare bedrag, en loonheffing kan worden ingehouden op het salaris of worden verrekend.
Rechten en plichten van certificaathouders
De administratievoorwaarden en participatieovereenkomst specificeren de rechten en plichten van certificaathouders. Het is verstandig de statuten van de STAK en de vennootschap te raadplegen, bijvoorbeeld om te zien hoe bestuursstructuren en vergaderrechten geregeld zijn.
Conclusie
Werknemersparticipatie met certificaten kan een goede oplossing zijn om werknemers te laten participeren zonder de zeggenschap over de onderneming te verliezen. Voor zowel werkgevers als werknemers is het belangrijk om de voorwaarden en fiscale implicaties goed vast te leggen en juridisch en fiscaal advies in te winnen om latere problemen te voorkomen. Overweegt u werknemersparticipatie met certificaten? Neem dan contact op met onze adviseurs.
